Эмиссия акций акционерным обществом

Эмиссия акций акционерным обществом

58

Для успешной (стабильной и прибыльной) деятельности любого предприятия необходимо привлечение капитала. Эмиссия ценных бумаг - это один из способов его привлечения. При этом, в зависимости от целей, которые стоят перед руководством каждого отдельно взятого предприятия, и возможностей, которыми данное предприятие располагает, эмиссия ценных бумаг позволяет варьировать как объемом, так и источником привлечения капитала.

Говорить о зарождении в России рынка ценных бумаг можно с начала 90-х годов. Именно в этот период сформировались основные предпосылки возникновения и последующего развития российского фондового рынка: проведение приватизации государственной и муниципальной собственности, преобразование государственных и муниципальных предприятий в акционерные общества (закрытых и открытых типов), разработка первых нормативных документов, посвященных регулированию выпуска и обращения ценных бумаг.

К сожалению, стартовый этап формирования российского рынка ценных бумаг характеризовался повсеместным нарушением прав и интересов инвесторов, отсутствием действующего на практике законодательства, регулирующего процесс выпуска ценных бумаг, развитием всевозможных пирамид, проворачивающих финансовые аферы, общей «корпоративной» неграмотностью населения. Именно эти негативные факторы развития российского рынка ценных бумаг привели к необходимости создания органа исполнительной власти, основными функциями которого, явились бы определение основных направлений развития рынка ценных бумаг, разработка нормативных документов, регулирующих взаимодействие основных участников рынка ценных бумаг, осуществление государственной регистрации выпусков ценных бумаг российских эмитентов, контроль за соблюдением прав и законных интересов инвесторов, а также регулирование иных сфер, необходимых для нормального функционирования рынка ценных бумаг.

В 1995 году была образована Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России, в основные функции и обязанности которой входят все вышеуказанные функции. Именно с этого момента можно говорить о начале полноценного функционирования российского рынка корпоративных ценных бумаг.

Одним из первых значительных шагов ФКЦБ России, направленных на формирование цивилизованного рынка ценных бумаг, явилось принятие Постановления № 19 от 17.09.1996 «Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», а также внесение в указанный документ изменений и дополнений в 1998 году (далее по тексту - Постановление). Фактически, это был первый нормативный документ, устанавливающий требования к порядку эмиссии ценных бумаг. Однако со временем возникла необходимость доработки, усовершенствования «старых Стандартов», которая была обусловлена рядом вполне объективных причин (внесение изменений и дополнений в законодательство, регулирующее сферы, тесно соприкасающиеся с рынком ценных бумаг, общее развитие российского рынка корпоративных ценных бумаг, сложность применения на практике существующих нормативных документов, регулирующих вопросы выпуска, размещения и обращения российских ценных бумаг и т.п.)

С 7 сентября 2002 года Постановление прекратило свое действие. На сегодняшний день Постановление фактически разбито на три равнозначных нормативных акта:

1. Постановление ФКЦБ России № 27 от 19.10.2001 «Стандарты эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии», вступившее в силу с 10 января 2002 года (далее - Стандарты эмиссии облигаций);

2. Постановление ФКЦБ России № 16/пс от 30.04.2002 «Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции», вступившее в силу 16 августа 2002 года (далее - Стандарты эмиссии дополнительных выпусков ценных бумаг);

3. Постановление ФКЦБ России № 25/пс от 03.07.2002 «Стандарты эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ и их проспектов эмиссии», вступившее в силу 7 сентября 2002 года (далее - Стандарты эмиссии ценных бумаг при учреждении).

Стандартам эмиссии облигаций в свое время было посвящено достаточно внимания, поэтому в данной работе речь пойдет преимущественно о двух последних Постановлениях ФКЦБ России, регулирующих дополнительные выпуски ценных бумаг, а также выпуски ценных бумаг при учреждении обществ (далее - Стандарты). На чем можно акцентировать свое внимание, знакомясь с указанными Стандартами?

Приятно отметить, что Стандарты (как для учредительных выпусков, так и для дополнительных выпусков ценных бумаг) значительно отличаются от их «прародителя» (первоначального Постановления) более глубокой, детализированной регламентацией вопросов, которым они посвящены. При этом, указанная регламентация идет в четком соответствии с требованиями других нормативных документов, регулирующих деятельность как эмитентов, так и рынка ценных бумаг в целом (Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», Федеральный закон «Об акционерных обществах», Гражданский кодекс Российской Федерации и т.п.). Например, при описании процедуры принятия решения о размещении ценных бумаг описывается не только орган управления обществом, имеющий полномочия для принятия указанного решения, но и количество голосов, необходимых для принятия решения о размещении ценных бумаг, а также указываются основные сведения, которые должен содержать протокол, подготовленный по результатам проведенного заседания.

При введении терминов, ранее не использовавшихся в Постановлении, обязательно приводится их определение. Например, Стандартами устанавливается, что решение об увеличении уставного капитала общества (путем размещения дополнительных акций или путем распределения акций среди акционеров) может приниматься советом директоров общества (в случае, если это предусмотрено уставом общества). Однако принять такое решение совет директоров должен единогласно без учета выбыхших членов совета директоров общества. А далее расшифровывается, какие члены совета директоров подпадают под категорию «выбывших» (лица, выбывшие из состава совета директоров в связи со смертью, признанием их в судебном порядке недееспособными или безвестно отсутствующими, а также лиц, полномочия которых прекращены по решению общего собрания акционеров общества).

Кроме того, в Стандартах четко указывается что может, а что должно содержаться в решении о размещении ценных бумаг (в протоколе уполномоченного органа управления общества, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала), а также что может, а что должно указываться в решении о выпуске ценных бумаг (документе, представляемом на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг). Например, решение о размещении ценных бумаг может не содержать указания на срок (дату начала и дату окончания) размещения ценных бумаг, на порядок заключения договоров купли-продажи ценных бумаг, порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг (все указанные сведения должны быть указаны в решении о выпуске ценных бумаг), однако количество размещаемых ценных бумаг, цену их размещения и форму их оплаты решение о размещении содержать должно.

Учет практических вопросов и затруднений, возникающих при подготовке документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг

В Стандартах уделено внимание вопросам, ранее вызывавшим затруднения при подготовке документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Например, решена проблема с аудиторской подписью титульного листа проспекта эмиссии ценных бумаг, суть которой состояла в следующем.

Несомненным плюсом Стандартов является официальное описание некоторых «негласных правил», установленных ФКЦБ России к документам, представляемым на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг. Например, Стандартами установлено требование к документам, представляемым в регистрирующий орган на бумажном носителе и насчитывающим более одного листа. Данные документы должны быть прошиты, заверены подписью уполномоченного лица, скреплены печатью общества на прошивке, страницы документов должны быть пронумерованы.

Следует отметить, что законодательство об эмиссии акций акицонерным обществом на современном этапе естественно не ограничивается одними Стандартами. Не следует забывать об основных норматиных актах, стоящих выше Стандартов согласно суббординации нормативных актов, характерной для законодательства Российской Федерации, здесь речь идет разумеется о Федеральных законах «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг». Данное упоминание сводится к тому, что между указанными нормативными актами существуют противоречия и проблемы применения последних о коорых более подробно пойдет речь непосредственно в самой работе. Из сказанного вполне очевидна текущая актуальность и значимость выбранной темы исследования как с практической, так и с теоретической точки зрения.

При написании работы были использованы не только учебные материалы на данную тематику, но и множество научно-практических публикаций авторов, занимающихся исследованием данной проблемы. Работа опирается только на действующее законодательство в его последней редакции на момент написания. С целью наиболее оптимального раскрытия темы работа состоит из двух глав. В первой главе рассматривается правовая и экономическая природа ценных бумаг, эмитируемых акционерным обществом, а во второй изучаются проблемы практического характера, возникающие при выпуске и распределении ценных бумаг акцигшнерным обществом, при этом основной упор делается главным образом на эмиссию акций, как наиболее распространенный вид ценной бумаги акционерного общества, что очевидно даже из названия данного вида юридических лиц.