Ринок цінних паперів
Установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк,
зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту
завершення підписки на акції.
В разі пропущення вказаного строку особа, яка підписалася на акції,
має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій.
Установчі збори акціонерного товариства визнаються
правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш як
на 60 відсотків акцій, на які проведено підписку.
Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом
двох тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо і при повторному
скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, акціонерне
товариство вважається таким, що не відбулося.
Голосування на установчих зборах проводиться за принципом: одна
акція - один голос.
Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірніх
підприємств, філій та представництв, про обрання ради акціонерного
товариства (спостережної ради), виконавчих і контролюючих органів
акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок
акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у 3/4 голосів
присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на акції, а інші
питання - простою більшістю голосів.
Установчі збори акціонерного товариства вирішують такі питання:
а) приймають рішення про створення акціонерного товариства і
затверджують його статут;
б) приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що
перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у разі
прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було
оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений статутний
фонд);
в) зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у
встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума,
вказана у повідомленні;
г) обирають раду акціонерного товариства (спостережну раду),
виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;
д) вирішують питання про схвалення угод, укладених
засновниками до створення акціонерного товариства;
е) визначають пільги, що надаються засновникам;
є) затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі;
ж) інші питання відповідно до установчих документів.
Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про види
акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій
різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки
невиконання зобов'язань по викупу акцій, строк та порядок виплати частки
прибутку (дивідендів) один раз на рік за підсумками календарного
року.
Акціонерне товариство має право збільшувати статутний фонд, якщо всі
раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче
номінальної.
Збільшення статутного фонду здійснюється в порядку,
встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку
шляхом випуску нових акцій, обміну облігацій на акції або збільшення
номінальної вартості акцій.
Збільшення статутного фонду акціонерного товариства не більш як на
1/3 може бути здійснено за рішенням правління за умови, що таке
передбачено статутом.
Статутами банківських та страхових установ, які є
акціонерними товариствами, може бути передбачено інший, ніж вказаний
у цій статті, порядок збільшення статутного фонду.
Рішення про зменшення статутного фонду акціонерного
товариства приймається у тому ж порядку, що і про збільшення його
статутного фонду.
Зменшення статутного фонду здійснюється шляхом зменшення
номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу
частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.
Рішенням акціонерного товариства про зменшення розміру
статутного фонду акції, не подані для анулювання, визнаються
недійсними, але не раніш як через шість місяців після доведення до відома
про це всіх акціонерів передбаченим статутом способом.
Акціонерне товариство відшкодовує власнику акцій збитки,
пов'язані із змінами статутного фонду. Спори щодо відшкодування цих
збитків вирішуються судом або арбітражним судом.
Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори
товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі
акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є.
Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени
виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники),
які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням
кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх
представників), які прибули для участі у загальних зборах,
здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних
зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на
підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою
та секретарем зборів.
Реєстрація акціонерів - власників акцій на пред`явника
здійснюється на підставі пред`явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій)
або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі у загальних
зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення
загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).
Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів,
та/або Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть
призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів
для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації
письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства.
До компетенції загальних зборів належить:
а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного
товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
б) внесення змін до статуту товариства;
в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства
(спостережної ради);
г) обрання та відкликання членів виконавчого органу та
ревізійної комісії;
д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного
товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і
висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та
порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку
покриття збитків;
е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх
підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та
положень;
є) винесення рішень про притягнення до майнової
відповідальності посадових осіб органів управління товариства;
ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх
документів товариства, визначення організаційної структури
товариства;
з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій,
що випускаються ним;
и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного
товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що
перевищує вказану в статуті товариства;
ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства,
призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Повноваження, передбачені пунктами "б", "д", "е", "ї", належать
до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути
передані іншим органам товариства.
Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути
віднесені й інші питання.
Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь
акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків
голосів.
Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і
секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після
закінчення зборів передається виконавчому органу акціонерного
товариства.
Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4
голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:
а) зміна статуту товариства;
б) прийняття рішення про припинення діяльності товариства;
в) створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та
представництв товариства.
З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів
акціонерів, які беруть участь у зборах.
Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій
повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того,
загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням
акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань
Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця
проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено
не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі
необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених
засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться,
як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства.
Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо
порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання.
Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома
всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у
порядку, передбаченому статутом.
Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не
включених до порядку денного.
Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік,
якщо інше не передбачено статутом товариства.
Позачергові збори акціонерів скликаються у разі
неплатоспромож-ності товариства, а також при наявності обставин,
вказаних у статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо цього
вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.
Позачергові збори повинні бути також скликані виконавчим органом
на письмову вимогу ради акціонерного товариства (спостережної
ради) або ревізійної комісії.
Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів,
мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і
з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало
зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори.
В акціонерному товаристві з числа акціонерів може
створюватися рада акціонерного товариства (спостережна рада), яка
представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних
зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і
регулює діяльність правління.
В акціонерному товаристві, яке налічує понад 50 акціонерів,
створення ради акціонерного товариства (спостережної ради)
обов'язкове.
Питання, віднесені статутом акціонерного товариства до
виключної компетенції ради акціонерного товариства (спостережної ради),
не можуть бути передані на вирішення виконавчих органів товариства.
Члени ради акціонерного товариства (спостережної ради) не можуть
бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії.
Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює
керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган,
передбачений статутом.
Роботою правління керує голова правління, який призначається або
обирається відповідно до статуту акціонерного товариства.
Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного
товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради
акціонерного товариства (спостережної ради).
Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді
акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання їх
рішень.
Правління діє від імені акціонерного товариства в межах,
передбачених цим Законом і статутом акціонерного товариства.
Роботою правління керує голова правління, який призначається або
обирається згідно із статутом акціонерного товариства.
Голова правління акціонерного товариства вправі без
довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени
правління також можуть бути наділені цим правом згідно із
статутом.
Голова правління товариства організує ведення протоколів засідань
правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час надана
акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги
протоколів.
Головою та членами правління товариства можуть бути особи, які
перебувають з товариством у трудових відносинах.
Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління
акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією, яка
обирається з числа акціонерів.
Членами ревізійної комісії не можуть бути члени правління, ради
акціонерного товариства (спостережної ради) та інші посадові особи.
Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад
затверджуються загальними зборами акціонерів згідно із статутом
товариства.
Перевірки фінансово-господарської діяльності правління
проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, ради
акціонерного товариства (спостережної ради), з її власної ініціативи
або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10
відсотками голосів. Ревізійній комісії акціонерного товариства повинні
бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті
пояснення посадових осіб на її вимогу.
Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею
перевірок загальним зборам акціонерного товариства або раді
акціонерного товариства (спостережній раді).
Члени ревізійної комісії вправі брати участь з правом
дорадчого голосу у засіданнях правління.
Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та
балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори
акціонерів не вправі затверджувати баланс.
Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового
скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим
інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань,
вчинених посадовими особами.
Література:
1. ЗУ «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного
обігу цінних паперів в Україн» - м. Київ, 10 грудня 1997 року N 710/97-ВР;
2. ЗУ « Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні » - м.
Київ, 30 жовтня 1996 року N 448/96-ВР ;
3. ЗУ « Про цінні папери і фондову біржу » - м. Київ, 18 червня 1991 року
N 1201-XII ;
4. ЗУ «Про банки і банківську діяльність » - м. Київ, 7 грудня 2000 р.;
5. ЗУ «Про господарські товариства » - м. Київ, 19 вересня 1991 року №1576-
XII.
