Использование механизма независимой проверки исполнения налоговых обязательств при оптимизации сделок по слиянию и поглощению компаний
p align="left">Понятие поглощение (Acquisition) охватывает приобретение всего предприятия, отдельных его частей, а также стратегическое участие в капитале (прямые инвестиции). Слияние (Mergers) в свою очередь представляет особую форму поглощения, при которой приобретаемая компания лишается юридической самостоятельности. Часто поглощение обозначается как приобретение (Takeover), которое может проводиться при поддержке менеджмента целевой компании (FriendlyTakeover) или вопреки его выраженному желанию (HostileTakeover). В случае, когда при слиянии оба участвующих предприятия теряют свою юридическую самостоятельность и становятся частью новой компании, нередко говорят о консолидации.В широком смысле под слиянием и поглощением подразумевают также создание стратегических союзов с другими обществами и отделение активов (Divestitures). Наиболее часто стратегические союзы создаются на основе взаимного участия в капитале, либо с основанием совместных предприятий (Joint Ventures) за счет взносов в общее дочернее общество. Наиболее распространенной формой отделения активов является продажа существующего дочернего общества другой компании. Иногда часть предприятия выделяется отдельно в качестве самостоятельной компании («отпочкование») и доли участия в ней пропорционально распределяются между акционерами материнской компании (Spin-Off). Если при этом речь идет о ликвидации всего материнского предприятия, говорят о дроблении (Split-Up). Также возможно юридическое выделение части предприятия путем обмена акционерами материнской компании своих акций на акции новой компании (Split-Off). При этом материнская компания может продавать акции выделенной компании третьей стороне и тем самым получить дополнительный капитал (EquityCarve-Out).
Покупка предприятия обычно осуществляется путем приобретения акций (ShareDeal), которые предлагаются либо в биржевой, либо во внебиржевой торговле. При покупке юридически несамостоятельных долей участия альтернативой служит переход соответствующих имущественных предметов (AssetDeal). В противоположность Share Deal при Asset Deal имеется определенная возможность провести сделку без ее одобрения общим собранием акционеров. В. Волков, «Основы слияний и поглощений» // www.mergers.ru
1.2 Классификация процессов слияний и поглощенийПроанализировав ситуацию в сфере российского корпоративного законодательства и основные тенденции на российском рынке корпоративного контроля, следует конкретно уточнить, в какой форме сегодня проходят сделки в сфере корпоративных слияний и поглощений, проанализировать их суть и причины выбора той или иной формы в конкретном случае.
В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Классифицировать их можно по следующим признакам:
· характер интеграции компаний;
· национальную принадлежность объединяемых компаний;
· отношение компаний к слияниям;
· способ объединения потенциала;
· условия слияния;
· механизм слияния.
Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:
· горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства. Подобные объединения являются самыми простыми для планирования, поскольку дают самые очевидные преимущества, достигаемые за счет организационных факторов, управления операциями и эффекта масштаба;
· вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, то есть расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Такие объединения требуют очень точной подгонки и устойчивости технологических связей. Может возникнуть проблема, когда объединение будет технологически возможным, но экономически невыгодным. Другая проблема - технологические изменения, которые могут сделать какое-то звено холдинга ненужным или менее эффективным, чем предполагалось. Результаты такого объединения, как правило, проявляются значительно позже, нежели при горизонтальном объединении;
· конгломератные слияния - это объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. Конгломерат - это скорее не производственная структура, не интегрированный бизнес, а инвестиционная стратегия, которая должна содержать требования постоянного пересмотра и переоценки портфеля активов. Для большинства конгломератов характерна частая продажа и покупка активов различного вида. Зачастую собственники таких объединений приобретают компании по принципу - «купил дешево, привел в порядок и продал». Такой подход имеет полное право на существование и может рассматриваться как побочный бизнес к основному. Ценность компании, подготовленной к продаже, может возрастать, если объект продажи предлагается «в комплекте» с командой топ-менеджеров. Другим мотивом конгломератных объединений служит стремление диверсифицировать свой бизнес. Добиться эффективности объединения такого рода довольно сложно, так как здесь необходим учет множества факторов - типа цикличности, сезонности различных отраслей, различий налоговых режимов и прочее и прочее С.Ф. Рид, А.Р. Лажу «Искусство слияний и поглощений», Альпина Бизнес Букс, 2007 г, стр. 135.
Диаграмма 1.1 Количество сделок в 2006-2007 годах Диаграмма 1.2 Стоимость сделок в 2006-2007 годах
Диаграмма 1.2
Перспективы Российского рынка слияний и поглощений.
Россия остается наиболее активным рынком в регионе стран Центральной и Восточной Европы. В 2007 году в стране было официально объявлено о 907 сделках, с расчетной стоимостью около 87,8 млрд. долларов США. Рост объема сделок составил 73%, что очень близко к 75% росту в целом в регионе. Сделки на внутреннем рынке (72%) и сделки с участием иностранных инвесторов (19%) составляют 91% от всех сделок. Наибольшее количество сделок с участием инвесторов из России было отмечено в Украине. Из отраслей с наибольшей активностью в области слияний и поглощений, следует отметить промышленное производство, финансовый сектор и топливно-энергетический комплекс, который в 2007 году аккумулировал 36% всех сделок в стоимостном выражении. Средняя стоимость сделки в России, из числа тех сделок, стоимость которых была официально анонсирована, составила 114,6 млн. долларов в 2007 году.
По итогам 2007 года, по подсчетам PricewaterhouseCoopers, Россия заняла около 43% рынка M&A в странах Центральной и Восточной Европы. Количество сделок по слияниям и поглощениям в России за год снизилось, но их общий объем вырос с $60,7 млрд. в 2006 году до $120,7 млрд в 2007 году. Самым крупным поглощением в России стала покупка «Millhouse Capital» «Evraz Group» примерно за $3 млрд.
Увеличение числа сделок по M&A в России связано в первую очередь с привлекательностью для транснациональных корпораций сектора энергетики и автомобилестроения.
Основная масса сделок в России с участием зарубежных компаний происходит в виде поглощений этими компаниями отечественных фирм. Однако в последнее время наметилась тенденция по покупке российскими компаниями зарубежных. Так, например, Лукойл приобрел канадскую компанию Nelson Resources Limited. В результате поглощения Caspian, 100% дочерняя компания Лукойла, стала владельцем прав и имущества Nelson. В качестве единственного владельца Nelson ЛУКОЙЛ получил полный управленческий контроль над активами и проектами Nelson, к которым относятся проекты по добыче углеводородов в Казахстане на месторождениях Алибекмола, Кожасай, Каракудук, Северные Бузачи и Арман, а также опционы на приобретение двух геологоразведочных блоков в казахстанском секторе Каспийского моря - Южный Жамбай и Южное Забурунье.
Российские компании начинают реализовывать свои глобальные стратегии по выходу на зарубежные рынки. Некоторые из них уже сейчас входят в сотню крупнейших ТНК мира (например, Газпром занял 3 место по рыночной капитализации). Это говорит о начавшейся новой тенденции включения России в мировую экономику в качестве полноправного члена. Показательно не количество российских ТНК, а темп, с которым они занимают позиции в международном бизнесе. Одной из стратегий, благодаря которой реализуется формирование и увеличение российских ТНК, является стратегия международных слияний и поглощений. И если данная тенденция продолжиться, то российские компании могут уже в ближайшее время занять лидирующие позиции в глобальной экономике.
На сегодняшний день для России наиболее характерны вертикальные слияния, так как компании инициаторы ставят перед собой задачу по созданию вертикально интегрированных структур, по сути отвечающих всем признакам транснациональных корпораций. Горизонтальные слияния также имеют место в российской практике, однако они присущи в основном развивающимся отраслям, где компаниям требуется увеличивать свою долю рынка, дабы упрочить свое положение на рынке.
Принимая во внимание все вышеизложенные факты, а также потенциал российских компаний, растущий с каждым годом, можно сделать вывод о том, что перспективы развития рынка слияний и поглощений в России велики. На мой взгляд, можно выделить три направления развития процесса слияний и поглощений:
