Враждебные поглощения
p align="left">Активные методы защиты от враждебного поглощения, доступные российским компаниям, не отличаются разнообразием Игнатишин Ю. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. - СПб.: Питер, 2005. - с. 334..Вот некоторые из активных методов защиты, которые можно наиболее часто наблюдать на практике:
ь Блокировка движения акций
ь Блокировка изъятия реестра
ь Встречные иски
ь Дополнительная эмиссия
ь Срочный вывод активов на новое ЮЛ
ь Контрскупка собственных акций
Однако, если агрессор является профессионалом российского рынка враждебных поглощений, то скорее всего, он уже обо все «позаботился» и у компании осталось не много шансов на успешную защиту. Если же агрессору доступен административный ресурс, то у корпорации-цели пропадают даже эти шансы.
Говорить об эффективной стратегии защиты в условиях РФ можно только к применительно к превентивным методам защиты.
Результаты оценки потенциальной эффективности западных методов защиты от враждебных поглощений на российском рынке корпоративного контроля представлены в табл. 2.
Таблица 2. Потенциал использования западных методов защиты от враждебного поглощения в РФ Молотников А. Слияния и поглощения: российский опыт. - М., 2006. - с. 301.
Западный метод | Потенциал в России | |
Разделенный совет директоров | Невозможно (закон об АО) | |
Супербольшинство | Возможно | |
Справедливая цена | Невозможно | |
Ядовитые пилюли | Невозможно | |
Ядовитые ценные бумаги | Возможно | |
Рекапитализация | Невозможно | |
Зеленый шантаж | Возможно | |
Соглашение о невмешательстве | Возможно | |
Белый рыцарь | Возможно | |
Реструктуризация активов и пассивов | Возможно | |
Золотые парашюты | Возможно | |
Management buy-out | Возможно | |
Реинкорпорация | Невозможно | |
Судебные процессы | Возможно |
Низкая потенциальная эффективность применения в России многих методов защиты, разработанных на западных рынках корпоративного контроля, объясняется следующими причинами:
1. крайне «своеобразны» методы нападения, применяемые российскими корпорациями-покупателями;
2. отсутствует надлежащая юридическая база для применения многих западных методов защиты;
3. не развит фондовый рынок;
4. открытые российские компании в подавляющем большинстве лишь формально являются открытыми акционерными обществами, а фактически это частные компании (а ведь многие западные методы защиты создавались именно в расчете на открытые акционерные общества).
В заключении хотелось бы отметить следующее. Методы проведения враждебных поглощений в российской практике, являются прямым следствием «дикого» этапа первоначального перераспределения собственности, который происходил в нашей стране в начале 1990-х гг. похоже, что последствия этого этапа еще долгое время будут давать знать о себе в самых разных областях.
2.2 Защита от недружественного поглощения: «Базовый элемент» против «Илим Палп Энтерпрайз»Война за обладание самой прибыльной долей российского лесопромышленного комплекса - целлюлозными комбинатами - между компаниями «Базовый элемент» (КБЭ) и «Илим Палп Энтерпрайз» (ИПЭ) стала ярчайшим примером современных корпоративных войн в России, претендующим на то, чтобы войти в учебники в качестве образцовой схемы проведения недружественных поглощений и борьбы с ними Пирогов А.Г. «Особенности слияний и поглощений Российских компаний», Журнал «Управление компанией», Издательский Дом «РЦб». Источник: http://www.rcb.ru.Во-первых, война ИПЭ и КБЭ стала фактически первым конфликтом такого масштаба - когда была предпринята попытка взять в свои руки фактически целую отрасль. Во-вторых, впервые в истории современной России в рамках конфликта такого масштаба защищающейся стороне удалось, оставаясь исключительно в правовом поле, отстоять свои интересы. В-третьих, это было столкновение в отрасли, имеющей стратегическое значение, а потому от того, чью позицию поддержит государство, зависело достаточно много. В-четвертых, это была ситуация, в которой в концентрированной форме выразились схемы масштабных поглощений и методы борьбы с ними.Интерес «Сибирского алюминия» (в «Базовый элемент» компания преобразована в конце 2001 г.) к лесной отрасли возник не случайно. Падение цен на алюминий в 2001 г. лишний раз убедило владельца «Сибала» О. Дерипаску в необходимости приобретения нового бизнеса, по рентабельности не уступающего алюминию. Специалистов «Сибала» заинтересовала лесная отрасль, обладавшая следующими преимуществами: восполняемая сырьевая база, неплохие производственные мощности, особенно в сфере выработки целлюлозы, постоянно растущий спрос на эту продукцию Пронин В. 600 дней «лесной войны» //Слияния и поглощения. - 2003. - № 3. - с. 46-60..Конечно, определенные ограничения существовали - в лесопромышленном комплексе уже действовали мощные компании, российские и иностранные, известные своим финансовым и лоббистским потенциалом либо обладающие незапятнанной репутацией на мировых рынках. Но их основной бизнес был связан с комбинатами, выпускавшими бумагу. Вторгаться в эту сферу было очень трудно, и руководство «Сибала» принимает решение разработать план поглощения предприятий, выпускающих целлюлозу и упаковочные материалы.Принципиально схема вхождения в лесопромышленный комплекс, разработанная в «Сибале», выглядела следующим образом. На первой стадии приобретается союзник в лице достаточно крупной компании, профессионально занимающейся лесом и лесопереработкой. Затем к ее активам присоединяется одно или несколько ключевых предприятий целлюлозно-бумажного комплекса. Одновременно происходит дальнейшее расширение сырьевой базы (через скупку лесхозов). После чего продолжается планомерное приобретение перерабатывающих предприятий. Реализация продукции осуществляется через уже имеющиеся компании.
В качестве объектов поглощения были выбраны предприятия, принадлежащие компании «Илим Палп Энтерпрайз». К началу конфликта ей принадлежали пакеты акций следующих предприятий: ОАО «Котласский ЦБК» - 51,08%, ОАО «Братсккомлексхолдинг» - 37,52%, НПФ «Санкт-Петербург» - 100%, ЗАО «НьюКом» - 88,64%, ООО «ИнЮре» - 70%, ООО «ОП «ИЛИМ» - 70%, ЗАО «Информационное агентство «АрхЮгИнформ» - 51%, ЗАО «Илим Палп Сибирь» - 100%, ЗАО «Союз Информ» - 35%, ООО «Илим Палп Эксим» - 100%, ООО «Илим Палп Трейдинг» - 100%, ООО «Илим Палп Коряжма» - 100%, ООО «Касмет Счастье» - 100%, ЗАО «Космос» - 78%, ОАО «Комплекс» - 41,06%, АО «Вельский КЛПХ» - 27,4%, ОАО «Тегринский ЛПХ» - 31,92%, ОАО «Шоношский ЛПХ» - 51,34%, ОАО «Литвиновский ЛПХ» - 36,44%, ОАО «Ерогодский ЛПХ» - 20,79%, ООО «Тогралес» - 32%. Под их контролем находился еще ряд предприятий - Санкт-Петербургский картонно-полиграфический комбинат, бумажная фабрика «Коммунар», 28 лесозаготовительных предприятий, торговая компания «Петроборд Трейдинг», логистическая компания «Финтранс», фирма «Коммунарвторресурсы» (заготовка макулатуры), чешская фабрика «Плзеньска Папирня».
Подготовка к началу поглощения предприятий прошла довольно быстро. В качестве союзника выступила компания «Континенталь Инвест» (ныне «Континенталь Менеджмент», подразделение КБЭ, занимающееся лесным бизнесом). «Континенталь» запросила помощи у «Сибала» в борьбе с компанией «Энергопром» за Усть-Илимский ЛПК.
Схема возврата «Континенталя» на Усть-Илимский ЛПК была традиционной: основываясь на решениях судов Калмыкии и г. Орел, принятых в обеспечение иска акционеров, были восстановлены в правах смещенные с должностей менеджеры «Континенталя». При поддержке судебных приставов Иркутской области и службы безопасности «Сибала» они вошли на предприятие. Последовавшие затем попытки «Энергопрома» вернуть предприятие ни к чему не привели - в конце концов, акции пришлось продать «Сибалу». В качестве платы за помощь «Континенталь инвест» также продала часть своих акций О. Дерипаске.
Успешный опыт с Усть-Илимским ЛПК показал, что захват предприятий по силовой схеме в обеспечение иска возможен. Но ресурс данной схемы ограничен, и юристы «Сибала» вынуждены были начать разработку новых схем, которые не позволили бы уличить компанию в нарушении законодательства, а также страховали бы ее от финансовых потерь и не давали возможности для обратного хода сделки.
